اتحاد سه دولت لیدی، بابل، مصر

تسخیر ماد باعث تشویش دول همجوار و غیر همجوار گردید. سه دولت نامی آنزمان یعنی لیدی، بابل و مصر داخل مذاکره شدند که در مقابل کوروش اتحاد سه گانه‌ای تشکیل دهند. بدین ترتیب کرزوس، پادشاه لیدی، نابونید، پادشاه بابل نو و آماسیس دوم، پادشاه مصر علیه کوروش هم پیمان شدند

پادشاه لیدی، کرزوس بود. خواهر وی آریه نیس، با آستیاگ ازدواج کرده و ملکهٔ مادها بود. کرزوس علاقهٔ فراوانی به توسعهٔ قلمرو خود داشت ولی دو سبب خاص او را در هجوم به کوروش تشویق می‌کرد، یکی به واسطهٔ اعتمادی بود که به نظر پیش‌گویان معبد، جهت پیروزی خود داشت و دیگری آنکه می‌خواست انتقام شوهر خواهر خود، آستیاگ را از کوروش بگیرد.^[۲۵] پس از سقوط دولت بزرگ ماد، کرزوس در اندیشه فرو رفت که باید به جنگ تدافعی اکتفا کند یا به کوروش حمله برد، بالاخره بعد از مشورت با غیب‌گوها تصمیم به حمله گرفته‌شد و بنای تجهیزات را گذارده و با اسپارت داخل مذاکره شد و موافقت آنها را جلب کرد.^[۲۶]

دولت بابل و مصر نیز چون از بزرگ شدن پارس سخت بیمناک بودند، مشغول به تجهیز کردن خود و آمادگی برای جنگ نمودند. سرانجام در سال ۵۴۹ پیش از میلاد، پادشاه لیدی به ایران حمله برده و ارتفاعات کاپادوکیه را که در قدیم پایتخت دولت قوی هیتی‌ها بود، اشغال کرد. در پائیز آن سال جنگ سختی مابین لشکر لیدی و پارس روی داد. پادشاه لیدی به تصور اینکه پارس‌ها جرئت تجاوز را در موقع زمستان، بخاک لیدی نخواهند داشت، قشون خود را مرخص کرد با این نیت که سال بعد قشون متحدین بابل و مصر هم خواهند رسید و کار پارس را خاتمه خواهند داد لیکن قشون ایران که تازه نفس و جوان بودند و تازه لذت فتوحات را کشیده بودند، از سرمای زمستان باکی نداشته تا سارد پایتخت لیدی پیش روی کردند و شاه لیدی، کرزوس مجبور شد، در نزدیکی پایتخت با آنها نبرد کند. دولت اسپارت که متحد لیدی بود، نتوانست به موقع قشونی برای کمک به لیدی بفرستد و در نهایت پایتخت لیدی سارد، به تصرف قشون ایران درآمد.^[۲۷]

قبل از سقوط سارد کوروش به یونانی‌ها تکلیف کرده‌بود که با او متحد شوند ولی آنها نپذیرفتند بنابراین پس از تسخیر لیدی دست کوروش باز بود که کار مستعمرات یونانی در آسیای صغیر را یکسره کند. در سال ۵۴۵ پیش از میلاد کوروش توانست، تمامی آسیای صغیر را به تصرف خود درآورد